دانشنامه

پرونده شرکت متانکس علیه ایالات متحده آمریکا

پروندۀ Methanex Corporation v. United States of America

پژوهشگر: رادمهر ملکی

یکی از داوری‌های مهم در حقوق سرمایه‌گذاری بین‌المللی که ذیل معاهدۀ سرمایه‌گذاری نفتا مطرح شده است، پروندۀ Methanex v. USA است. این پرونده موجد تحولاتی در حقوق سرمایه‌گذاری بین‌المللی شده و در بسیاری از پرونده‌ها به این پرونده رجوع شده است. از همین رو، مرور کوتاهی به این پرونده هم در وقایع این پرونده و هم در ماهیت حقوقی آن انجام خواهد شد.

مرور کوتاه پرونده

تاریخچه

شرکت Methanex ، شرکت کانادایی تولیدکنندۀ متانول است که در تولید مادۀ MTBE که به‌عنوان افزودنی به سوخت بنزین استفاده می‌شود، به کار می‌رود. این شرکت خود مستقیماً این محصول را تولید نمی‌کند، ولی قسمت اعظمی از متانولی که توسط این شرکت تولید می‌شود در تولید این نوع از افزودنی‌ها مورد استفاده قرار می‌گیرد. شرکت متانکس تولید‌کننده و تأمین‌کنندۀ اصلی متانول در بازار ایالات متحده بود.

در یک تصمیم جنجالی و مخاطره‌انگیز برای بازار افزودنی‌های سوخت، ایالت کالیفرنیا اقدام به ممنوعیت استفاده از مادۀ MTBE در این ایالت می‌کند. این تصمیم متعاقب اعتراضات در این خصوص براساس نتایج تحقیقاتی که نشان می‌داد این محصول موجب آلودگی آب‌های زیرزمینی و سطحی می‌شود اتفاق افتاد.

یکی از معترضان اصلی این تصمیم ایالت کالیفرنیا، شرکت متانکس به‌عنوان تولیدکنندۀ اصلی مادۀ اولیۀ این مکمل بود. شرکت متانکس در همین راستا این استدلال را مطرح می‌کرد که این تصمیم ایالت کالیفرنیا در واقع نه براساس مطالعات یا متعاقب اعتراضات فعالان محیط زیست، بلکه به‌خاطر معاملات سیاسی صورت‌گرفته پشت پرده بوده است. متانکس مدعی این بود که شرکت ADM، شرکت آمریکایی رقیب این شرکت که تولیدکنندۀ اتانول به‌عنوان جایگزین متانول در ترکیب مکمل‌های سوخت است در این معاملۀ سیاسی نقش داشته است. به‌طور مشخص‌تر، شرکت متانکس مدعی بود که شرکت رقیب یا همان شرکت ADM اقدام به برقراری ارتباط و انجام معاملۀ سیاسی با فرماندار کالیفرنیا، آقای دیویس نموده است و در نتیجه تصمیم جنجالی مذکور توسط ایالات کالیفرنیا برای ممنوعیت استفاده از این نوع مکمل‌ها گرفته شده است.

ادعای شرکت متانکس در این خصوص متوجه قوانین و مقررات ایالات متحده نبود و در اعتراض این شرکت، صحبتی از نقض قوانین و مقررات داخلی این کشور به میان نیامده بود. اعتراض شرکت متانکس، در مقابل، بر این مبنا بود که تصمیم مورد بحث، موجب نقض حمایت از سرمایه‌گذار خارجی به‌نفع رقیب داخلی آن شده است که در فصل یازدهم معاهدۀ سرمایه‌گذاری نفتا مورد تصریح قرار گرفته است.

در کنار این، شرکت متانکس اقدام به مطرح نمودن این استدلال هم نمود که ایالت کالیفرنیا به‌عنوان نهاد ذی‌صلاح در این مورد می‌توانست اقدامات جایگزینی را اتخاذ کند که نتایج منفی کم‌تری برای کسب‌وکارها از جمله برای شرکت متانکس و سرمایه‌گذاری‌ای که از سوی این شرکت انجام گرفته بود به دنبال داشته باشد. این تصمیم، به‌ ادعای شرکت متانکس، می‌توانست مثلاً حل کردن مشکل نشت سوخت از طریق الزام به تعمیر یا تعویض مخازن زیرزمینی باشد.

در نهایت، بر این اساس، شرکت متانکس اقدام به ارجاع اختلاف به داوری براساس قواعد آنسیترال کرد. دیوان داوری در این پرونده بر اساس چارچوب سازمانی ایکسید تشکیل گردید.

مروری بر ابعاد حقوقی و تصمیمات در پرونده

مطابق ادعاهای شرکت متانکس در این پرونده، تصمیم ایالت کالیفرنیا به ممنوع کردن استفاده از این افزودنی موجب نقض سه تکلیفی شده است که ایالات متحدۀ امریکا براساس فصل یازدهم معاهدۀ نفتا، به‌عنوان دولت میزبان و سرمایه‌پذیر بر عهده داشته است:

• تکلیف به رعایت اصل رفتار ملی که در مادۀ 1102 معاهدۀ نفتا به آن تصریح شده است. بر این اساس، هر دولت عضو معاهدۀ نفتا ملزم به رفتار مطابق با رفتار با سرمایه‌گذاران داخلی در همان دولت سرمایه‌پذیر در موقعیت‌های مشابه است.
• تکلیف به رعایت استانداردهای حداقلی بین‌المللی رفتار با سرمایه‌گذاران تحت حمایت که شامل اصل رفتار عادلانه و منصفانه می‌شود. این تکلیف در مادۀ 1105 معاهدۀ نفتا مورد تصریح قرار گرفته است.
• تکلیف به جلوگیری از انجام اقداماتی که منجر به سلب مالکیت از سرمایه‌گذار بدون پرداخت خسارات واردشده می‌گردد. این تکلیف در مادۀ 1110 معاهدۀ نفتا مورد اشاره قرار گرفته است.

دیوان داوری تشکیل‌شده در این پرونده، هر سه ادعای نقض تکالیف دولت میزبان و سرمایه‌پذیر ذیل معاهدۀ نفتا که توسط شرکت متانکس مطرح شده بود را رد کرد و به‌نفع ایالات متحدۀ امریکا رأی صادر نمود. هم‌چنین، تصمیم دیوان داوری در این پرونده اولین تصمیم منتشرشده‌ای محسوب می‌شود که در آن با توجه به اینکه رأی به‌نفع دولت طرف دعوی (در اینجا: ایالات متحدۀ امریکا) گرفته شده، حکم به پرداخت تمام هزینه‌ها به‌نفع دولت طرف دعوی صادر می‌شود.

مروری بر ابعاد حقوقی پروندۀ Methanex v. USA

اصل رفتار ملی

پرونده متانکس یکی از پرونده‌های بسیار مهم در خصوص مشخص کردن معنا و حدود اعمال مادۀ 1102 معاهدۀ نفتا در خصوص اصل رفتار ملی بود. نکتۀ مهمی که در این مورد وجود دارد مربوط به عبارت «در موقعیت‌های مشابه» است. اهمیت این عبارت به این نکته برمی‌گردد که لزوم رعایت رفتار با شرایط یکسان و با مساعی یکسان میان سرمایه‌گذار داخلی و خارجی تنها در مورد موقعیت‌ها و موارد مشابه صدق می‌کند. بدین ترتیب، معنا و حدود ارائه‌شده از این عبارت می‌تواند تأثیر بسیاری روی سرنوشت پرونده‌های مرتبط با این موضوع داشته باشد.

پیش از اینکه این پرونده مطرح شود، در پروندۀ دیگری با نام S.D Myers v. Canada همین موضوع مطرح شده بود. در این پرونده، دیوان اقدام به ارائۀ تفسیر موسعی در خصوص تشخیص «مشابهت» کرده بود. این تفسیر این نتیجه را در پی داشت که کسب‌وکارهایی که حوزۀ قعالیت آنها در واقع ارتباط چندانی نداشت هم مشمول این تفسیر قرار بگیرند و بر همین اساس تصمیم گرفته شود. در همین راستا می‌توان رویۀ شکل‌گرفته براساس معاهدۀ گات و سایر معاهدات سازمان جهانی تجارت را مورد اشاره قرار داد که مطابق تفسیر موسع در تشخیص مشابهت اقام به اخذ تصمیم کردند.

با مطرح شدن پروندۀ متانکس اوضاع متحول شد. در این پرونده دیوان داوری اقدام به رد نمودن چنین تفسیر موسعی از مشابهت نمود و تفسیر بسیار مضیقی از این مفهوم ارائه داد. مطابق این تفسیر مضیق و جدید، تشخیص وجود مشابهت در پرونده‌ها براساس مقایسه با دیگر سرمایه‌گذاری‌های داخلی آن‌هم در موقعیت‌های دقیقاً مشابه صورت می‌گرفت.

تفسیر جدید ارائه‌شده در این پرونده این نتیجه را به دنبال داشت که مقایسۀ شرکت متانکس در خصوص رفتار مشابه تنها با سرمایه‌گذاران و تولیدکنندگان داخلی متانول ممکن باشد. این بدین معنا بود که تولیدکنندگان دیگر مواد مورد استفاده در افزودنی ممنوعه، خصوصاً اتانول، نمی‌توانند با متانکس مورد مقایسه قرار بگیرند. البته دیوان در این پرونده نکتۀ جالب دیگری را هم مورد اشاره قرار می‌دهد که اساساً دو مادۀ متانول و اتانول دارای تفاوت‌های جدی چه از نظر ترکیب شیمیایی و چه پیامدها و آثار زیست‌محیطی هستند.

رویکرد اتخاذ شده در پروندۀ متانکس توسط دیوان داوری، نگاه جدیدی در خصوص اصل رفتار ملی در حقوق سرمایه‌گذاری بین‌المللی ارائه کرد. این رویکرد جدید، دست دولت‌ها را برای اعمال سیاست‌های داخلی بازتر کرد تا مقرراتی در خصوص سامان دادن حوزه‌ها و موقعیت‌های مختلف به اجرا بگذارند. این اختیار دولت‌ها موجب این می‌گردد که دولت‌ها بتوانند در این مواقع با توجه به اقتضائات واقعی شرایط حاکم در کشور خود تصمیم بگیرند و سیاست‌هایی را در همین راستا اجرا کنند.

استانداردهای حداقلی رفتار بین‌المللی

متانکس در خصوص ادعای نقض مادۀ 1105 معاهدۀ نفتا دو استدلال اصلی مطرح کرده بود. اولین استدلال متانکس همان استدلال مربوط به مادۀ 1102 نفتا بود که در اینجا نیز مورد اشاره توسط متانکس قرار گرفته بود. دومین استدلال هم به این برمی‌گشت که اساساً تأثیر اقدامات و مداخلات شرکت رقیب یا همان شرکت  ADM در فرایند تصمیم‌گیری برای ممنوعیت، مشابه فساد بود که منجر به تصمیم جانبدارانه شده بود و شرکت متانکس را از رفتار عادلانه و منصفانه محروم کرده بود.

در مورد استدلال مطرح‌شده راجع‌به ادعای نقص مادۀ 1102 نفتا، دیوان داوری استدلال شرکت متانکس را رد کرد و اعلام نمود که اثری از هرگونه تبعیض در تصمیم دولت کالیفرنیا در خصوص ممنوعیت یافت نشد. هم‌چنین، دیوان داوری به این نکته اشاره کرد که وقوع تبعیض لزوماً مساوی با نقض استانداردهای حداقلی رفتار نخواهد بود. این استانداردها، اصل رفتار عادلانه و منصفانه را هم در بر می‌گیرد. دیوان داوری در این پرونده اعلام کرد که تبعیض بین سرمایه‌گذاران داخلی یا خارجی به‌خودی‌خود بر اساس حقوق بین‌الملل عرفی به نقض استاندارد نمی‌انجامد. در اینجا ذکر این نکته لازم به نظر می‌رسد که در پرونده‌های پیش از این پرونده، استانداردهای حداقلی رفتار مترادف با استاندارد عدم تبعیض در نظر گرفته می‌شدند. از این منظر، پروندۀ متانکس تفسیر مضیقی ارائه کرد که خود تحول دیگری محسوب می‌شد.

در مورد استدلال دوم مطرح‌شده توسط شرکت متانکس، دیوان داوری اعلام نمود در صورتی که اثبات شود تصمیم دولت کالیفرنیا در خصوص ممنوعیت با تحریک عمل فسادآمیز مقامات دولتی بوده است، این عمل نقض استانداردهای حداقلی محسوب می‌شود.در همین راستا، دیوان داوری از تمامی حقایق ارائه‌شده توسط شرکت متانکس استفاده کرد و سعی در ترسیم رخدادها نمود. در نتیجۀ این بررسی موشکافانۀ دیوان برای احراز وقوع فساد، مشخص شد هیچ فسادی رخ نداده است که بخواهد منجر به نقض استانداردهای حداقلی شود.

در پایان و براساس پاسخ دیوان به هردو این استدلال‌ها، تصمیم دیوان مبنی بر این است که نقض اصل رفتار عادلانه و منصفانه در این پرونده رخ نداده است.

سلب مالکیت

دیوان داوری در خصوص ادعای اقداماتی که منجر به سلب مالکیت شده بودند اشعار داشت که مقررات غیرتبعیض‌آمیز که برای اهداف عمومی هستند و با فرایند قانونی و با توجه به همۀ جوانب به تصویب رسیده و سرمایه‌گذاران خارجی را تحت تأثیر قرار می‌دهند نمی‌توانند سلب مالکیت غیرمستقیم کنند. هم‌چنین، مگر در موارد خاص، استحقاق مطالبۀ غرامت و خسارات توسط سرمایه‌گذار خارجی نیز به وجود نخواهد آمد.

منبع:

[1] https://www.italaw.com/cases/683